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以案说法 私自注销公司 债务仍需偿还

【案情回顾】

河北省迁西县华丰工贸有限公司(以下简称华丰公司)于2006年4月18日成立,股东为李某、张某,二人各占50%的股份。2007年7月,邢台轧辊异型辊有限公司(以下简称轧辊公司)与华丰公司签订了加工合同,总价款为1401万余元。合同签订后,轧辊公司按约交付了货物,但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要,截至2010年9月,华丰公司还拖欠152万余元。其间,李某与张某在2009年12月签订了股权转让协议,约定张某将华丰公司的股权转让给李某,公司经营期间的债权债务由李某个人享有和承担。李某向张某支付了股权转让款,但未办理股权变更登记。2010年10月,华丰公司在张某未参加的情况下作出了注销公司、成立清算组的股东会决议,但未在法定期限内通知轧辊公司。李某在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上自己和张某的名字后,于2010年12月向工商行政管理机关出具了清算报告,将华丰公司注销。

轧辊公司以李某、张某作为华丰公司清算组成员,未经依法清算就将华丰公司注销,导致轧辊公司无法通过清算程序申报债权,给轧辊公司造成经济损失为由,向唐山市中级人民法院提起诉讼。请求法院判决李某、张某向轧辊公司支付拖欠货款共计152万余元,违约金149万元。

【法院判决】

唐山市中级人民法院审理认为:按照法律规定,公司清算时,清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人,但华丰公司未履行书面通知轧辊公司的义务,给轧辊公司造成重大损失。轧辊公司要求清算组成员承担赔偿责任的诉讼请求应予支持。李某作为清算组成员,将华丰公司注销,应承担赔偿责任。张某在转让股权后,对公司清算、注销均不知情,亦非清算组成员,不应承担清算组成员的损害赔偿责任。张某虽与李某签订了股权转让协议,但由于股东变更没有办理登记手续,故股权转让协议仅在张某与李某之间有效,张某不能以其目前已经不是华丰公司股东为由对外免除其股东身份的赔偿责任。张某在华丰公司的出资额为25万元,故其应当在出资限额内承担赔偿责任。遂判决:李某给付轧辊公司赔偿款152万余元;张某在25万元范围内对上述款项承担连带清偿责任。

轧辊公司和张某均不服一审判决,提出上诉。河北省高级人民法院审理后作出判决:维持一审判决的第一项;改判第二项为张某对上述款项承担连带清偿责任。

张某不服二审判决,向最高人民法院申请再审被驳回。

【律师评析】

陕西明萌律师事务所律师贾海明认为,本案争议焦点为张某是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”本案中李某与张某两人签订股权转让协议并未办理股东变更登记,因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。张某仍然具有华丰公司股东的身份,承担华丰公司股东的责任。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“有限责任公司的清算组由股东组成。”张某作为华丰公司的股东之一,承担组成清算组、依法清算的义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定:“公司清算时,清算组应当按照第一百八十六条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务,导致债权人轧辊公司未及时申报债权,现华丰公司已注销,轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。

责任编辑:林晓兵

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